公司合并要什么流程和條件？

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發布日期：2018-03-01 15:39

2017年的12月29日，2017年的最后一個工作日，同程和藝龍宣布合并，為中國互聯網公司合并再添新名錄。公司合并，是正常的商業行為，是公司變更形式當中較為常見的一種。當公司發展受到瓶頸的時候，通過公司合并，整合兩家公司的資源，來減少市場競爭和擴大競爭優勢。例如滴滴快的之后，58和趕集聯姻，美團和點評抱團取暖，攜程去哪兒合二為一，世紀佳緣和百合網這兩家做婚戀業務的平臺在年底走到了一起，那么公司合并的步驟和流程是怎么樣的?

公司合并的步驟和流程：
1、公司董事會擬定公司合并方案

2、簽訂公司合并協議
公司合并協議是指由兩個或者兩個以上的公司就公司合并的有關事而訂立的書面協議。協議的內容應當載明法律、法規規定的事項和雙方當事人約定的事項，一般來說應當包括以下內容：
(1)公司的名稱與住所，包括合并前的各公司的名稱與住所，和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所。公司名稱應當與公司登記時的名稱相一致，公司的住所應當是公司的實際住所即總公司所在地。
(2)存續或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類和數量，或者投資總額，每個出資人所占投資總額的比例等。
(3)合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法。
(4)合并各方所有的債權、債務的處理方法。
(5)存續公司的公司章程是否變更，公司章程變更后的內容，新設公司的章程如何訂立及其主要內容。
(6)公司合并各方認為應當載明的其他事項。

3、編制資產負債表和財產清單。簽訂合并合同并編制資產負債表和財產清單。

4、股東會(大會)表決通過合并決議
公司合并應當由公司股東會或者股東大會作出合并決議，之后方進行其他工作。就有限責任公司來講，其合并應當由股東會作出特別決議，即經代表三分之二以上表決權的股東通過才能進行;就股份有限公司來講，其合并應當由公司的股東大會作出特別決議，即必須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上決議通過才能進行;就國有獨資公司來講，其合并必須由國有資產監督管理機構決定，其中，重要的國有獨資公司合并應當由國有資產監督管理機構審核后，報本級人民政府批準，才能進行。

5、向債權人通知和公告
公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，債權人有權要求公司清償債務或者提供擔保。不清償債務又不提供擔保的，公司不得合并。

6、公司合并登記
合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并以后，解散的公司應當到工商記機關辦理注銷登記手續;存續公司應當到登記機關辦理變更登記手續;新成立的公司應當到登記機關辦理設立登記手續。